УТВЕРЖДЕН
Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС-ГРУПП» Аудиторская компания №б/н от «24» октября 2022 г.
У С Т А В
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«Аудиторско – консалтинговая группа
«Эксперт-аудитор»
(новая редакция)
г. Москва 2022г.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Настоящий Устав (далее – Устав) регулирует деятельность Общества с ограниченной ответственностью «Аудиторско – консалтинговая группа «Эксперт-аудитор» (ОГРН 1097746673958) (далее - Общество) созданного и осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон) и иными нормативными актами действующего законодательства Российской Федерации.
Общество создано путем учреждения и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 30.10.2009г.
Настоящим Уставом вносятся изменения в наименование Общества.
Наименование Общества в предыдущей редакции Устава: полное официальное фирменное наименование Общества на русском языке - Общество с ограниченной ответственностью
«ВЕЛЕС-ГРУПП» Аудиторская компания, полное официальное фирменное наименование Общества на английском языке - LTD «VELES-GROUP» The auditor company (ООО
«ВЕЛЕС-ГРУПП» Аудиторская компания) .
Наименование Общества в настоящей редакции Устава: Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторско – консалтинговая группа «Эксперт-аудитор» (ООО «АКГ
«Эксперт-аудитор»).
Общество создается без ограничения срока.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Общество иметь печать, содержащую его фирменное наименование и эмблему, также Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
В случае, если Общество состоит из одного участника, положения Устава применяются постольку, поскольку Уставом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
Общество имеет права, исполняет обязанности и несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
Полное официальное фирменное наименование Общества - Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторско – консалтинговая группа «Эксперт-аудитор».
Сокращенное фирменное наименование Общества - ООО «АКГ «Эксперт-аудитор».
Место нахождения Общества: Российская Федерация, город Москва.
ЦЕЛИ СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
Основной целью создания Общества является осуществление коммерческой деятельности, направленной на получение прибыли в порядке и на условиях, определяемых действующим законодательством Российской Федерации.
Основными видами деятельности Общества являются:
аудиторская деятельность;
постановка, восстановление и ведение бухгалтерского учета, составление финансовой (бухгалтерской) отчетности, бухгалтерское консультирование;
налоговое консультирование;
анализ финансово-хозяйственной деятельности организаций и индивидуальных предпринимателей, экономическое и финансовое консультирование;
управленческое консультирование, в том числе связанное с реструктуризацией организаций;
правовое обслуживание и консультирование, а также представительство в судебных и налоговых органах по налоговым, арбитражным и таможенным спорам;
автоматизация бухгалтерского учета и внедрение информационных технологий;
оценка стоимости имущества, оценка предприятий как имущественных комплексов, а также предпринимательских рисков;
разработка и анализ инвестиционных проектов, составление бизнес-планов;
проведение маркетинговых исследований и оказание юридических услуг;
проведение научно-исследовательских и экспериментальных работ в области связанной с аудиторской деятельностью и распространение их результатов, в том числе на бумажных и электронных носителях;
обучение в установленном законодательством Российской Федерации порядке специалистов в областях, связанных с аудиторской деятельностью;
оказание других услуг, связанных с аудиторской деятельностью.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
Общество вправе осуществлять иные, не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности, которые являются выгодными или необходимыми для достижения Обществом своих целей.
ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
Общество может создавать филиалы и открывать представительства.
Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их Обществом.
Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором
Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.
РАЗМЕР, ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ, ИЗМЕНЕНИЯ УСТАВНОГО
КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
Оплата доли в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Любое изменение уставного капитала производится по решению общего собрания участников Общества, принимаемого всеми участниками Общества единогласно в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.
Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества решения, если решением общего собрания участников Общества не установлен иной срок.
Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно. В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.
Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, утвержденном учредителями (участниками) Общества, а в случаях, если в соответствии с законодательством Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.
Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.
ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается.
Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не
допускается.
Порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества непропорционально размерам долей участников Общества, может быть установлен по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.
Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Наследники граждан и правопреемники юридических лиц становятся участниками Общества только с согласия участников Общества.
При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.
Согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа,
подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к Обществу, в случаях распределения доли между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии с Федеральным законом.
Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях не требующих нотариального заверения, с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
ЗАЛОГ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА
Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ
Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Число участников Общества не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников Общества превысит установленный настоящим пунктом предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
Генеральный директор Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества.
В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные, в связи с этим убытки.
Участники Общества вправе:
участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
принимать участие в распределении прибыли Общества;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества;
выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, если такая возможность предусмотрена уставом Общества, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу, в порядке предусмотренном настоящим Уставом;
передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или, с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу;
участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет;
участники Общества могут наделяться дополнительными правами по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят;
участники Общества имеют также другие права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
Участники Общества обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством Российской Федерации;
не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;
соблюдать положения Общества;
участвовать в принятии решений, без принятия которых Общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
не совершать действия, которые затруднят достижение целей Общества или сделают невозможным достижение этих целей;
участники Общества могут наделяться дополнительными обязанностями по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят;
участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.
ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА
Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Заявление участника Общества о выходе из Общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить вышедшему из Общества участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего из Общества участника Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли участнику Общества, принимается всеми участниками Общества единогласно.
Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества в следующих случаях:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:
если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
Органами управления Общества являются
Общее собрание участников.
Генеральный директор.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Очередное (годовое) общее собрание участников Общества проводится не позднее, чем через 3 (три) месяца после окончания финансового года.
Внеочередное общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.
К компетенции общего собрания участников Общества относятся:
определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества;
образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками общества;
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
создание филиалов и открытие представительств Общества;
предоставление участникам Общества дополнительных прав и возложение на участников Общества дополнительных обязанностей;
решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
решение вопросов об одобрении крупных сделок, в случаях предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 12.6.1-12.6.15 настоящей статьи, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решение общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с установленным законом порядком, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола всеми участниками Общества или представителями участников Общества, наделенных соответствующими полномочиями, присутствовавшими на общем собрании, и не требует нотариального удостоверения.
В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и подтверждается собственноручным подписанием решения единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение решений не требуется.
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества сроком на 5 (пять) лет. Генеральный директор Общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между Обществом и Генеральным директором подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избран Генеральный директор.
В качестве Генерального директора Общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 Федерального закона.
Генеральный директор Общества:
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
подписывает финансовые документы Общества;
открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банках, заключает договоры и совершает иные сделки;
обеспечивает организацию бухгалтерского учета и ведение отчетности;
определяет организационную структуру Общества;
утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
организует хранение и предоставление доступа участникам Общества предусмотренных законом документов по адресу места нахождения Общества;
осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федерльным законом или Уставом общества к компетенции общего собрания участников Общества.
Генеральный директор действует в интересах Общества добросовестно и разумно.
Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию защиты сведений, составляющих государственную тайну.
Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из действующего законодательства Российской Федерации.
КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующей дню принятия решения о совершении таких сделок.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
Стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества – на основании цены предложения.
Решения об одобрении крупной сделки принимаются на общем собрании участников Общества, всеми участниками Общества единогласно.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, предусмотренного настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участников (участника) Общества.
ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА, ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
ИНФОРМАЦИИ
Общество обязано хранить следующие документы:
договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, Устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
внутренние документы Общества;
положения о филиалах и представительствах Общества;
протоколы общих собраний участников Общества;
списки аффилированных лиц Общества;
заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества.
Общество хранит документы, указанные в подпунктах 15.1.1-15.1.10 настоящей статьи по месту нахождения Генерального директора Общества или ином месте, известном и доступном участникам Общества.
Информация и документы, связанные с деятельностью Общества должны предоставляться участникам Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.
Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии документов указанных в пункте 15.1 настоящей статьи.
По запросу лиц, не являющихся участниками Общества, Общество не обязано предоставлять какую-либо информацию, если иное не предусмотрено требованиями действующего законодательства Российской Федерации, Уставом и (или) внутренними документами Общества.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона и Устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Решение общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора или участника Общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
В случае если какие-либо из положений Устава становятся недействительными, то это не затрагивает действительность остальных положений Устава.
Иные вопросы, связанные с деятельностью Общества и взаимоотношениями его участников, не предусмотренные Уставом, регулируются Федеральным законом, действующим законодательством Российской Федерации, внутренними нормативными документами Общества.